Перерегистрация ООО – аспекты необходимости процедуры.

Многим известно, что четких сроков приведения уставов юридических лиц в форме ООО, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, в соответствие законодательству, уже не существует, и согласно обновленному п. 2. ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Уставы Обществ с ограниченной ответственностью подлежат приведению в соответствие  законодательству только при первом их изменении.

Однако практика нашей работы показывает, что, несмотря на отмену конкретных сроков перерегистрации ООО, руководители предприятий нередко сталкиваются с требованиями предъявлять свидетельство о приведении Устава Общества в соответствие законодательству при участии в тендерах, получении юридическим лицом допуска в саморегулируемые организации, участии во внешнеэкономической деятельности, прохождении сертификации по российским и международным стандартам качества и продлении лицензий на определенную деятельность. В большей же степени, четкого мнения об обязательности прохождении данной процедуры у большинства руководителей юридических лиц пока нет.

В связи с этим, целесообразно будет рассмотреть варианты, когда перерегистрацию ООО необходимо проходить срочно, а в иных случаях, когда достаточно ожидать наступления конкретного события, связанного с внесением изменений в Устав Общества.

Нельзя не отметить факт, что руководители Обществ с ограниченной ответственностью  окончательно обрели уверенность в том, что регистрирующие органы не вправе инициировать процедуру принудительной  ликвидации в связи с непрохождением перерегистрации ООО в установленные сроки. После опубликования и вступления в силу Федерального закона 312-ФЗ, исполнительные органы и учредители юридических лиц, ссылаясь на п. 2. ст. 61 ГК РФ «ликвидация в связи с грубым нарушением закона», серьезны были обеспокоены вероятностью таких действий со стороны полномочных на это государственных структур. Однако, ссылаясь на информационное сообщение Федеральной налоговой службы от 29 октября 2009 года «О Федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ», на нынешний день можно с уверенностью сделать заключение, что  каких-либо способов воздействия на ООО, не подавших на приведение своих уставов нормам нового законодательства, органы государственной власти применять не вправе.

Нередко в средствах массовой информации звучало мнение, что во многой степени сама процедура перерегистрации ООО была инициирована с целью выявления так называемых «фирм-однодневок» или «помоек», т.е. организаций, либо давно не ведущих предпринимательскую деятельность, либо применяемых для минимизации налогооблагаемой базы, а проще говоря, ухода от налогов.

Вероятнее всего, разработчики ФЗ №312 имели определенное мнение, что данный закон будет после вступления его в силу неким барьером при регистрации «фирм-однодневок» либо дальнейшего их использования. Известный факт, что основными особенностями «фирм-однодневок» является их регистрация на утерянные паспорта , назначение на должность руководителей и учредителей организаций так называемых «номинальных» людей (лиц с определенным социальным статусом), и как следствие, использование  таких юридических лиц в незаконных налоговых схемах. Нетрудно сделать вывод о том, что целесообразность приведения Уставов этих ООО в соответствие ФЗ №312 представляется малоочевидной. Однако локально заподозрить в неблагонадежности можно теперь в принципе любое ООО, не прошедшее перерегистрацию.

Итак, при каких условиях Обществу с ограниченной ответственностью следует привести свой устав в соответствие закону 312-ФЗ и зарегистрировать эти изменения:

а)  наличие обновленного устава является необходимым условием для участия в определенных проектах, тендерах и конкурсах;  
б)  если юридическому лицу принципиально иметь в своем Уставе новые положения по порядку перехода доли в уставном капитале общества;
в)  в случае, когда организация обеспокоена сохранностью имущества и намерена создать  правовые механизмы защиты от рейдерских атак;
г)  если размер уставного капитала общества менее 10 000 рублей;
д)  при изменении полного и сокращенного фирменного наименования Общества;
е)  если меняются сведения о месте нахождения (юридическом адресе) Общества;
д)  если изменились сведения об участниках Общества (паспортные данные, фамилия, адрес места жительства);