ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЮРИКОН"

Изменения в составе участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Продажа доли в Уставном капитале ООО. Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

На основании пункта 1 статьи 93 ГК РФ участник ООО может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале ООО или ее часть одному или нескольким участникам данного ООО или же третьим лицам, если это не противоречит Уставу ООО. При этом необходимо иметь в виду, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли участника или ее части пропорционально размерам своих долей, если уставом ООО или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если прошел месяц со дня извещения либо иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, а участники ООО не воспользовались своим преимущественным правом выкупа доли, то эта доля может быть продана третьему лицу.

На практике может сложиться ситуация, когда уставом ООО будет предусмотрена невозможность передачи доли третьему лицу и другие участники ООО от приобретения доли отказались. В этом случае на основании пункта 3 статьи 93 ГК РФ ООО обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. В сложившейся ситуации ООО обязано реализовать такую долю третьим лицам в установленные сроки либо уменьшить свой уставный капитал.

Переход доли по наследству в случае смерти учредителя. ООО переходят к наследникам учредителей и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО. Обязательным условием такого перехода является либо согласие других участников ООО (если такое согласие на основании устава ООО требуется), либо отсутствие в уставе ООО условий о том, что переход доли к наследникам и правопреемникам требует обязательного согласия других участников ООО.

Согласно пункту 5 статьи 93 ГК РФ в случае отсутствия согласия на переход доли ООО обязано выплатить наследникам (правопреемникам) участника действительную стоимость их доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке определяемом уставом ООО и действующим законодательством. Следует помнить, что доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Права умершего участника до принятия наследства осуществляются, а - обязанности исполняются указанным в завещании лицом, а при его отсутствии - управляющим, назначенным нотариусом.

Выход участника из ООО. Участник ООО вправе в любое время самостоятельно выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и учредительными документами ООО.

Изменение в составе учредителей и увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц. Решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц принимается общим собранием единогласно на основании заявления одного или нескольких участников ООО о дополнительном вкладе либо заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада.

Одновременно принимается решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО, причем данные изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Уступка доли. На основании пункта 6 статьи 19 Закона об ООО уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Кроме того, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

На основании пункта 6 статьи 21 Закона об ООО к приобретателю доли в уставном капитале ООО переходят все права и обязанности участника ООО, возникшие до уступки указанной доли.

Выкуп доли самим ООО возможен в следующих случаях:

1) когда согласно уставу ООО уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;

2) если уставом ООО запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники ООО отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;

3) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал ООО в предусмотренный при учреждении ООО срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада;

4) при выходе участника из ООО;

5) при исключении участника из ООО по законному требованию других учредителей;

6) при отказе участников ООО дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества.

В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 ГК РФ).

Подготовлено с использованием статьи Худолеева В.В. : "Изменения в составе учредителей хозяйственных обществ: правовые, учетные и налоговые аспекты", опубликованной в № 2 / 2002 "Консультант бухгалтера"